関口　智弘 せきぐち　のりひろ

私が最初に入った法律事務所は、ボス弁3名とイソ弁1名（私）の小さな事務所（いわゆる「マチベン」）で、大手損害保険会社を代理した賠償責任保険の訴訟・示談対応や債権回収に加えて、貸金・不動産の紛争や親族・相続等の一般民事法務に従事していました。まだ若かった私は、最先端の企業法務や国際法務に携わる友人・知人の話を聞くにつけ、自分が取り組んでいた仕事に満足できず、弁護士登録3年目で外資系法律事務所に移籍しました。その後は、M&Aや国際法務を中心に経験を重ね、米国のロースクールへの留学、米国のローファームでの実務経験を経て、外資系法律事務所のパートナーとなりました。世界中で展開するローファームで実務経験を積めたことは、私にとって大きな財産になっています。その後、弁護士法人大江橋法律事務所の東京事務所に移籍し、コーポレートM&Aプラクティスグループの共同責任者を務めています。
　M&A法務に関しては、かれこれ20年以上関わっています。外資系法律事務所に移籍してから留学するまでは、海外の生保や携帯キャリアによる日本企業買収に関与し、帰国後は、会社法制定や敵対的買収防衛ブームの中で、日本国内のTOB案件に多数関与しました。「実践TOBハンドブック」という本を書いて、当時のM&A業界では注目されました。リーマンショック以降は、日本企業の海外企業買収にも数多く関与しました。こうした経験から、業界を問わず、インバウンド、ドメスティック、アウトバウンドのいずれのM&A案件も深く理解することができました。特にインバウンド案件については、東芝メモリの買収や東京スター銀行の買収（史上初の外銀による邦銀買収案件）にも関与することができました。また、M&Aアドバイザリーを始めてから一貫して、プライベート・エクイティー・ファンドによる投資案件をサポートさせていただき、主に事業承継案件やカーブアウト案件の買い手側を代理してきました。
　現在は、ほとんどのクライアントが日本企業であり、M&A案件としては国内案件とクロスボーダー案件が半々という感じです。大型案件に関与することもありますが、多くの場合は中小規模の案件です。大江橋に移籍してからは、M&Aに加えて、東芝やジャパンディスプレイの不適切会計に関する役員責任調査委員会や第三者委員会に関与するなど、不正調査・危機管理の案件についても経験を積んでいます。また、上場を目指す企業の社外役員としての業務や、司法試験考査委員、日弁連の綱紀委員といった公的な職務にも従事しています。

1M&Aアドバイザリーを始めたきっかけ

さきほども触れましたが、マチベン時代に、友人・知人からM&Aの仕事をしているという話を聞いて、自分もやってみたいと思ったのがきっかけです。当時はM&Aをやっている法律事務所は少なく、まだまだ新しい分野でした。ある人から、「関口さん、これからは弁護士もM&Aをやる時代だよ。」と言われ、転職を決意しました。
　外資系法律事務所に移ってからは、アソシエイトとして法務DDに明け暮れる日々でした。よく「DDはつまらない」という話を聞きますが、当時の私にとっては、会社の定款や取締役会議事録でさえも、初めて目にするもので、とても新鮮に感じました。また、会社法に限らず、契約法、担保物権法、証券法、労働法、知的財産権法、独占禁止法など、様々な法分野についても横断的な知識が求められる点で、総合芸術のようなダイナミズムを感じ、M&A法務にどんどんのめり込んでいきました。初めて関与した大型案件は、ブリティッシュテレコム（BT）の日本進出案件でした。結局BTは日本から撤退してしまうのですが、私は「ゆりかごから墓場まで」担当することになり、貴重な経験となりました。また、同じ頃にKDDI三社合併案件にも関与しました。

2今現在のM&Aアドバイザリーの概要

現在所属する大江橋法律事務所は、東京・大阪でそれぞれ70名前後の弁護士が所属していますが、M&Aを強みとするパートナーは、東京・大阪で各々10名弱です。東京・大阪で各々コーポレートM&Aプラクティスグループがあり、私が東京のチームを束ねています。中小規模の国内案件やインバウンド案件では、パートナー1名に加えてアソシエイト2～3名程度で法務DDに対応し、パートナーとシニアアソシエイト各1名程度で買収スキーム、契約交渉及びクロージングの法務支援を担当します。アウトバウンド案件では、パートナーとシニアアソシエイト各1名程度で、海外の法律事務所と協働しつつ案件対応を行います。
　大江橋では、中国法務や東南アジアの法務に特化した「アジアデスク」が存在します。上海に自前の拠点（20年以上の歴史があります。）があるため、中国法務は上海のメンバーと協働して対応します。東南アジア案件は、東南アジアに出向経験のある弁護士や、東南アジア出身の外国法事務弁護士と協働して対応します。
　北米案件や欧州案件については、若手弁護士の出向先にもなっている幾つかの大手ローファームと長年の友好関係があり、インバウンド案件やアウトバウンド案件で協働しています。その他の法域でのM&Aについては、独自のグローバル・ネットワーク（下記4.で説明します。）を活かして、各国の優秀な弁護士とともに対応しています。
　案件のご紹介は、クライアントから直接依頼されるパターン、お付き合いのあるFAや会計事務所、あるいは海外のローファームからご紹介いただくパターンに大別されますが、いずれのケースでも、適宜FAや公認会計士の先生方と協働することが多いです。

3独自の強みと今現在の仕事との関係性

個人の強みとしては、外資系・国内系の法律事務所を経験していることもあり、業界やスキームを問わず、インバウンド、ドメスティック、アウトバウンドのいずれのM&A案件も対応できることだと思います。特に、事業承継案件やカーブアウト案件の経験値が比較的高いと思います。
　大江橋法律事務所は、大阪発祥ではありますが、3.で触れたように、現在では大阪・東京でそれぞれ70名前後の弁護士が所属しています。東西で同じ規模の拠点を有する法律事務所は、日本で大江橋だけであり、これが大江橋の一番の強みです。
　M&A案件を進めるうえでの具体的なメリットですが、在京企業が買い手の案件であっても、西日本の企業がターゲットの場合は、東京事務所がメインとなり、適宜大阪事務所がサポートしながら法務支援を進めることができます。在阪企業が買い手の場合はその逆の対応で支援することができます。実際、私の在京クライアントが関西の企業を買収する案件では、上記のような強みを活かして案件対応を進めることがあります。
　また、大江橋では独自のグローバル・ネットワークを構築しています。現在の代表社員の国谷史朗弁護士が、環太平洋法曹協会（IPBA）の会長を務めたことから、IPBAを通じて海外のビジネスロイヤーとのネットワークがあり、大抵の国であればM&Aに精通した弁護士に声を掛けることができます。他方、中国に関しては、3.でも触れたように、自前の上海事務所を持っていますので、中国法務についてシームレスなリーガルサービスを提供することができます。日本企業は中国に子会社や生産拠点を持つことが多く、国内案件であっても中国事業に関する法務DDが必要となるケースが多いですが、大江橋では、ワンストップで中国事業に関する法務DDを行うことができるため、クライアントに高く評価されています。
　大江橋は、独占禁止法、知的財産権、事業再生・倒産の分野で評価が高く、M&A案件の対応でも、こうした専門チームとのコラボレーションを行って、質の高いリーガルサービスを提供しています。特に独禁法については、公正取引委員会の企業結合課で勤務経験のあるパートナーが所属しており、企業結合規制において大きな強みを持っています。
　セクター別で言えば、長年の顧問先として、大手の製薬会社、電気機器や化学系のメーカーを多数有しており、M&Aでもヘルスケア、エレクトロニクスやケミカルといったセクターで強みを発揮しています。