笠野　さち子 かさの　さちこ

私は、弁護士登録してから一貫して、M&A案件と、企業間や役員責任さらには内紛といった紛争案件を並行して手掛けてきました。このようなキャリアから、特にM&A関連の紛争（表明保証違反があったと称して代金を支払わない買主に対する代金支払請求訴訟、カネボウの主要事業譲渡にかかる株主代表訴訟等）は自分のキャリアの強みを生かせる分野であり、結果も残してきたと自負しております。また最近では、多様なステークホルダーを抱える上場企業のM&Aに関し、将来起こり得る紛争を想定した取締役会への助言、第三者委員会の委員として意見を述べるといった案件にも恵まれております。

1M&Aアドバイザリーを始めたきっかけ

私が弁護士登録した2001年当時は、その前年に施行された民事再生法が大いに活用され始めた時期であり、所属事務所でも再生案件を多く取り扱っていたため、私自身、同時に複数の再生案件（居酒屋チェーン、ラグジュアリーホテル、Jリーグチーム等々）を担当するといったことも日常的でした。再生案件では、やはり自力再生よりスポンサー案件が多かったため、この中ではいわば事業の存続・蘇りを掛けた有事のM&Aを学んでいく機会に恵まれました。
一方、当時大手商社による投資案件を継続的にお手伝いさせて頂いており、様々な業界のデューデリジェンス、契約書作成、商法／会社法に定められた手続の履践を通じて、対象会社の事業を深く知るとともに、平時のM&Aを学ぶ機会にも恵まれました。

2今現在のM&Aアドバイザリーの概要

現在も大小のM&A案件のお手伝いをさせて頂いておりますが、M&Aに特化することなく紛争案件でも場数を踏んでいるという自分のキャリアを買って頂いてか、上場会社がアクティビストと対峙する案件をしばしばご依頼頂いております。また、紛争案件の中でも役員に対する責任追及を専門の1つとしているため、M&Aの実施に際し、契約書の作成や相手方との交渉のみならず、役員の善管注意義務違反に当たらないかという観点から意見書を作成し、取締役会にアドバイスして欲しいといった案件も増えております。さらに、MBOや親子上場の解消、あるいは経営陣と銀行団とが激しく対立する局面でのTOBにおける第三者委員／独立委員として意見を述べるという機会も多くあります。
一方で、昔から様々なご相談を受けているクライアントの中には、世代交代を必要とされるステージの会社があり、どのようにしたら事業承継をスムーズに行えるかといったご相談も多いです。こちらのタイプの案件では、多くのステークホルダーの利害に配慮するというよりは、税務の専門家と協力の上、できるだけ外部流出が少なく、いかにローコストで承継を実現させるかに気を配っております。
また相続を挟む事業承継などにおいては、方向性を異にする株主や役員間で経営権を巡る紛争も発生しがちです。このような内紛案件の対応までM&Aアドバイザリーと称してよいかは措くとして、この手の案件では、スピーディに解決に持ち込む方が得か、それとも時間を稼いで兵糧攻めを選択した方が得かといったことを迅速に判断し、場合によっては法的手段を行使する（あるいは受けて立つ）ことが求められますが、この辺りの対応は長年の経験を生かせる分野だと思っております。

3独自の強みと今現在の仕事との関係性

自分としては、M&Aに特化してこなかったという点が、逆にM&Aアドバイザリーとしての強みと感じております。各種紛争案件の経験を踏まえ、債権者はもちろん株主、従業員といったステークホルダーから後日争われるリスクはないか、争われたとしても勝てるかどうかといった見極めのバランス感覚は身についているのではないかと思います。またデューデリジェンスの局面でも、日常的に大小の紛争に関わっている経験は、単に「リスクがある」といった形式的な評価に留まらず、「そのリスクはM&Aにより得られるメリットを上回るものかどうか」といった観点からの強弱をつけた実質的な評価に役立っていると思います。さらに契約書作成においても、常に後日の紛争における立証責任を念頭に置いた文言を意識するということになります。M&Aが紛争に至らないに越したことはありませんが、常に紛争に至るリスクを意識して臨むことは、弁護士としてはやはり重要なことだと考えております。加えて、紛争案件での実績をご評価頂き、既に紛争化してしまったM&Aに関するご相談を頂くことも多いです。
2016年に開設した霞門綜合法律事務所は、2019年に潮見坂綜合法律事務所と経営統合しましたが、弊所には、自分以上にM&Aを集中的に取り扱っている弁護士が多くおり、彼らとのチームアップで、クライアントに対しては、より充実したサービスが提供できる体制となりました。