江端 重信 えばた しげのぶ

　弁護士として業務を始めた当初から、M&A案件や会社法・金融商品取引法が問題となる案件を多く手掛けてきました。また、いわゆる「訴訟弁護士」として、訴訟案件や訴訟前の交渉案件も数多く手掛け、その一環として、株式譲渡契約等のM&A関連契約における表明保証違反に基づく損害賠償請求訴訟やM&Aに関する交渉差止めの仮処分事件などのM&A関連紛争も取り扱ってきました。
　2015年に改正会社法が施行され、いわゆる「スクイーズ・アウト」（少数株主からの株式の強制取得手続）に関する規制が整備されてからは、M&Aの実行前後の少数株主からの株式取得などの分散株式、少数株主対策を取り扱う機会も多くなっています。

1M&Aアドバイザリーを始めたきっかけ

　私が弁護士登録した2002年当時は、現在ほどM&Aがビジネスの日常の光景として盛んに行われてはおらず、私自身も、必ずしもM&Aを手掛けたいとの強い志向を持っていたわけではありませんでした。もっとも、当時は、民事再生が活況を呈していた時期であり、当事務所でも民事再生や私的整理などの事業再生案件を数多く取り扱っていたため、債務者の事業（リゾート事業、Jリーグクラブ、鉄鋼事業、プリント基板事業など）をスポンサーに承継するパターンの事業再生案件に債務者側、スポンサー側双方の立場で関与する機会に恵まれました。
　このほか、弁護士として業務を始めた比較的初期の段階から、上場企業の投資案件やExit案件としてのM&Aに関する法務デューディリジェンスや契約交渉、上場企業のグループ内再編案件（TOBによる上場子会社の完全子会社化案件を含む）に主任的立場で関与する機会にも多く恵まれました。
　また、弁護士登録2年目には、当時の住友信託銀行が基本合意の相手方であるUFJ信託銀行に対し三菱東京グループとの間のM&Aに関する交渉の差止めを求めた仮処分事件の代理人を務め、M&A関連紛争に関与する機会もありました。この事件は、おそらくはM&Aに関する交渉の差止めの是非が争われた日本で初めての事件だったのではないかと思いますが、文字通り寝る間も惜しんで短期間に大量の主張書面や資料を準備したことや第一審で差止めが認められたことなどもあり、とても印象に残っています。
　このように弁護士として業務を始めた当初から、M&A案件に関与する機会が多くあり、その中で、多数当事者の利害調整が必要となり、また様々な分野の法令や会計・税務の知識が必要となるM&Aのダイナミズムやスピード感に魅了されたことや、案件を通じて対象企業のビジネスの根幹に触れることができること、私のライフワークである紛争解決業務との親和性もあることなどから、M&A案件の経験をより多く積みたいと考え、結果としてそのような機会を数多く得たことにより、M&A業務が専門分野の1つとなっていきました。

2今現在のM&Aアドバイザリーの概要

　現在も、上場企業・非上場企業、大企業・中小企業を問わず、また、買手側、売手側を問わず、M&Aのスキーム構築、法務デューディリジェンス、契約交渉、独占禁止法上の公正取引委員会への届出手続、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）などのご依頼を幅広く取り扱っております。また、フィナンシャル・アドバイザーや仲介者の法務アドバイザーとして、主にスキーム構築やスケジュール策定、各種契約や金融商品取引法・証券取引所規則上の開示書類のドラフト作成などのアドバイスを通じてM&Aに関与するケースもあります。
　これらとは別に、最近増えているのが、M&Aの前後に行うスクイーズ・アウトに関するご依頼です。株式が分散していたり、少数株主が存在する会社では、M&Aにより支配権を移転しようとしても100％の株式を買手に移転することができず、それがM&Aの障害要因となるケースもありましたが、2015年に施行された改正会社法においてスクイーズ・アウトに関する規制が整備され、少数株主からの株式取得が比較的容易になったことから、M&A実行の前段階あるいは後段階において、スクイーズ・アウトを活用して100％支配権を確保したいというニーズが高まっています。スクイーズ・アウトの実行にあたっては、会社法上の手続を履践する必要があり、裁判所への許可申立てが必要となるケースもあるため、必然的に弁護士の関与が必要となります。また、株価評価が必要となり、裁判所への許可申立てが必要となるケースでは株価算定書を裁判所に提出する必要もありますので、株価評価自体は第三者算定機関により行いますが、株価算定書の記載内容についても弁護士として必要な意見を述べるという形で関与しています。
　当事務所全体としても、濃淡の違いはあれ、M&A案件を取り扱う弁護士が多く在籍していますので、案件の規模、スケジュール感、対象業種等に応じて、その都度、最適なチームを編成して、適切・迅速に対応することを心掛けています。

3独自の強みと今現在の仕事との関係性

　M&Aを取り扱う弁護士の中には、紛争案件はほとんど取り扱わないという弁護士もいると思われますが、私の場合は、「訴訟弁護士」として、M&A案件と同じかそれ以上の割合で訴訟案件や訴訟前の交渉案件などの紛争案件を取り扱っているのが1つの強みだと考えています。
　紛争案件を取り扱っていると、訴訟になった場合に立証責任をどちらが負うのか、手持ちの証拠からどの程度の立証が可能かという問題に常に直面しますが、この経験は、法務デューディリジェンスや契約書作成、契約交渉の局面でも役に立ちます。法務デューディリジェンスの局面では、訴訟になった場合の立証の難易という観点からもリスク評価を行いますし、契約書作成や契約交渉の局面でも、立証責任の所在や立証の難易を念頭に置いて契約文言を調整したり、契約交渉時に死守すべき事項と譲歩可能な事項を峻別したりします。このように、一般的なリスクの指摘にとどまらず、より実践的なリスク評価を行い、その対応策を検討するにあたって、紛争解決の経験は非常に役立っています。
　また、関与していたM&A案件がクロージングに至った後に表明保証違反に基づく損害賠償請求などの紛争が発生した場合に、その対応をご依頼いただくこともありますが、このような場合には、紛争段階から関与する場合に比べて、既にその案件の概要や契約交渉の過程をよく理解していますので、そのような深い理解を前提に迅速、適切に紛争対応に着手することができます。この点は、M&Aと紛争解決の両方を専門分野として取り扱っていることの強みだと考えています。